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Modification du droit de la société anonyme

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Nouvelles obligations en perspective pour les sociétés suisses et certains actionnaires. Une liste des actionnaires devra être tenue à partir du 1er juillet 2015.

Des parties de la loi sur la mise en œuvre des recommandations du Groupe d'action financière révisées en 2012 (GAFI) entreront en vigueur le 1er juillet 2015, ce qui va partiellement changer le droit de la société anonyme. Le but de ces nouvelles dispositions consiste à poursuivre la lutte contre le blanchiment d'argent en Suisse. Les dispositions de la loi GAFI ont non seulement des conséquences pour les sociétés anonymes suisses privées, desquelles il est question ci-dessous, mais également pour les S.à.r.l et les coopératives. Les sociétés ouvertes au public cotées en bourse ne sont pas concernées. Obligation de tenir des listesLa société est obligée de tenir deux nouvelles listes :

  • dès l'entrĂ©e en vigueur des dispositions GAFI, les sociĂ©tĂ©s suisses devront inscrire les actionnaires sur une nouvelle liste. L'inscription doit ĂŞtre faite sans tenir compte d'une valeur seuil, donc Ă©galement en cas d'acquisition d'une seule action. L'acheteur d'actions est obligĂ© d'annoncer son achat Ă  la sociĂ©tĂ© dans l'espace d'un mois.
  • De plus, la sociĂ©tĂ© est obligĂ©e de tenir une liste des ayants droit Ă©conomiques, si le nombre d'actions au porteur ou nominatives achetĂ©es dĂ©passe 25% du capital-actions ou du nombre des voix. L'acheteur d'actions est obligĂ© de communiquer Ă  la sociĂ©tĂ© dans l'espace d'un mois tous les ayants droit impliquĂ©s dans l'affaire. Le seuil de 25% est aussi applicable si l'acquisition est coordonnĂ©e avec des tiers.

Les listes doivent mentionner le nom et prĂ©nom ou la raison sociale ainsi que les adresses des actionnaires et des ayants droit. La nationalitĂ© et la date de naissance doivent Ă©galement figurer sur la liste. L'actionnaire est obligĂ© d'annoncer Ă  la sociĂ©tĂ© toutes modifications de ces donnĂ©es.Les sociĂ©tĂ©s sont tenues d'assurer que les listes sont accessibles Ă  tout moment. Les listes et d'Ă©ventuels reçus doivent ĂŞtre conservĂ©s pendant 10 ans Ă  partir de la suppression de la personne de la liste. Ceci est dĂ©sormais aussi valable pour le registre des actions nominatives dĂ©jĂ  existant.Non-respect des obligations d'annoncerL’actionnaire ne peut pas exercer les droits sociaux liĂ©s aux actions dont l’acquisition est soumise aux obligations d’annoncer tant qu’il ne s’est pas conformĂ© Ă  ces dernières. Il ne peut faire valoir les droits patrimoniaux liĂ©s Ă  ses actions qu’une fois qu’il s’est conformĂ© Ă  ses obligations d’annoncer. Si l’actionnaire omet de se conformer Ă  ces obligations dans un dĂ©lai d’un mois Ă  compter de l’acquisition de l’action, ses droits patrimoniaux s’éteignent.Selon la loi, le conseil d’administration s’assure qu’aucun actionnaire n’exerce ses droits en violation de ses obligations d’annoncer.Dispositions transitoires Les modifications appliquĂ©es par la loi GAFI entreront en vigueur le 1er juillet 2015. Les actionnaires au porteur existants doivent informer la sociĂ©tĂ© jusqu'au 31 dĂ©cembre 2015. Par contre, l'ayant droit Ă©conomique ne doit ĂŞtre annoncĂ© Ă  la sociĂ©tĂ© qu’à partir du 1er juillet 2015 en cas d'achat d'une part action au porteur ou nominative citĂ©e (donc : pas de saisie rĂ©troactive par la sociĂ©tĂ©).Les sociĂ©tĂ©s bĂ©nĂ©ficient d'un dĂ©lai de deux ans pour adapter leurs statuts et règlements qui ne correspondent pas encore aux nouvelles dispositions.Vous trouverez le texte complet du projet sous : <link www.admin.ch/opc/de/federal-gazette/2014/9689.pdf&gt;https://www.admin.ch/opc/de/federal-gazette/2014/9689.pdf</link> (en allemand) Nous recommandons d'Ă©valuer un Ă©ventuel besoin d'adaptation avec l'organe de rĂ©vision, Ă©tant donnĂ© que ce dernier est familier avec la structure de l'entreprise. En attendant, notre avocat, Monsieur Urs Meier (044 384 48 10), rĂ©pond volontiers Ă  toutes vos questions Ă  ce sujet.

Dernière mise à jour: 04.06.2015